武汉市中级人民法院
大量抄袭 东湖法院判决书

本案主要争议焦点是：锐科激光公司是否负有强制收购原告持有的第三人国神光电公司剩余股权的义务；若负有该强制收购义务，则股权收购价格如何确定。

案涉2019年6月5日的《收购协议》系原告、锐科激光公司等各方签订主体的真实意思表示，内容未违反法律、法规的强制性规定，为合法有效的合同。

该《收购协议》并未约定锐科激光公司必须无条件收购原告等小股东持有的剩余股权，且第二次收购还需经锐科激光公司章程规定的审批程序通过，另外，该《收购协议》亦未约定第二次收购的价款，锐科激光公司作为国有控股的上市公司，第二次收购还需要履行国有资产监督管理相关程序，包括就收购标的履行国有资产评估及备案程序。

本案锐科激光公司在原告代表小股东发出请求收购剩余股权通知后已启动第二次收购程序，并委托案外人中发国际就该股权收购事项进行资产评估，此后系因双方对国神光电公司财务数据真实性和收益预测合理性等问题发生分歧，导致中发国际退出资产评估，双方无法对股权收购价格达成一致合意，导致第二次收购就此搁浅，进而引发系列前案及本案诉讼。

故案涉《收购协议》约定的第二次收购未能完成的原因和责任亦不可单方面归咎于锐科激光公司。

即便原告有证据证明此前中发国际退出第二次股权收购资产评估事项，第二次股权收购失败的主要原因在于锐科激光公司使用虚假财务数据进行评估、恶意磋商收购事项，锐科激光公司应承担的亦只是违反预约合同的违约责任，而非强制性收购股权义务。

原告提起的本案诉讼，缺乏事实和法律依据，对其提出的诉讼请求，本院均不予支持。

锐科激光公司不负有必须收购原告所持有的剩余国神光电公司股权的强制性义务。

该《收购协议》并未约定锐科激光公司必须无条件收购原告等小股东持有的剩余股权

如果收购不成功，原告等小股东可以将持有的国神光电公司剩余股权转让给其他第三方

这也是双方基于股权收购事项存在的复杂性和不确定因素作出的合理安排

锐科激光公司负有启动第二次收购程序的义务

锐科激光公司在原告代表小股东发出请求收购剩余股权通知后已启动第二次收购程序，并委托案外人中发国际就该股权收购事项进行资产评估

此后系因双方对国神光电公司财务数据真实性和收益预测合理性等问题发生分歧，导致中发国际退出资产评估，双方无法对股权收购价格达成一致合意，导致第二次收购就此搁浅，进而引发系列前案及本案诉讼

原告向本院提出诉讼请求：1．判令锐科激光公司以人民币35,083,300元+（国神光电公司2023年下半年年度+2024年度的累计净利润+2025年上半年年度的累计净利润）＊6.1%=人民币36,805,400元收购原告持有的国神光电公司122,029元出资额（即6.1%的股权）；2．判令锐科激光公司支付逾期回购利息损失人民币3,304,846.86元（以本金人民币35,083,300元为基数，按照2022年10月中国人民银行公布的一年期LPR3.65%计算，自起诉日2022年10月30日起至实际支付日止，暂计至起诉日2025年5月28日）；以上本息合计人民币40,110,246.9元。3．判令锐科激光公司承担本案的诉讼费、保全费。

原告认为，《收购协议》是各方真实意思表示，当国神光电公司年利润超过人民币50,000,000元时，收购条件已经成熟。虽然工融科创和华菱津杉受让了原告的部分股权，但《股权转让协议》并不与《收购协议》相冲突，原告有权继续要求锐科激光公司按照《收购协议》第6.6条规定，对原告的剩余股权履行收购义务。此外，对于剩余股权的收购价格，应参考《股权转让协议》约定的股权转让价格并参考国神光电公司近两年的累计净利润（锐科激光公司2023年度审计报告显示的国神光电公司的净利润为人民币15,395,286.44元，锐科激光公司2024年度审计报告显示的国神光电公司的净利润为人民币13,816,652.09元），总体回购价格计算方式如下：（11,026.1425/38.3518*12.2029+1381.665209*6.1%+1539.528644*6.1%）=人民币36,865,300元。

2022年，原告依据《收购协议》多次请求锐科激光公司收购其持有的国神光电公司股权，但锐科激光公司并未履行收购义务。2023年1月5日，原告向武汉东湖新技术开发区人民法院提起诉讼，案号为（2023）鄂0192民初1850号，要求锐科激光公司收购原告当时持有的国神光电公司人民币854,200元出资额（即42.71%的股权）。后因与上海工融科创五号私募基金合伙企业（以下简称工融科创）、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（以下简称华菱津杉）两家有限合伙企业协商股份转让事宜，原告于2023年12月22日提出了撤诉申请。

原告、锐科激光公司在协商沟通后，2023年12月，工融科创、华菱津杉与国神光电公司及原告等转让股东（即国神光电公司小股东）签订《关于国神光电科技（上海）有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。双方就工融科创和华菱津杉受让转让股东（即国神光电公司小股东）所持国神光电公司的股权的方式对国神光电公司进行投资的事宜达成共识。股权转让协议明确，工融科创以人民币110,261,425元的股权转让价款受让原告持有的国神光电公司人民币383,518元的注册资本，华菱津杉以人民币100,237,755元的股权转让价款受让原告持有的国神光电公司人民币348,653元的注册资本。工融科创和华菱津杉并未全额收购原告的股权，收购完成后，原告仍持有国神光电公司人民币122,029元的出资额（对应6.1%的股权）（以下简称剩余股权）。

《收购协议》第6.6条有关二次收购的约定属于意向性约定，因二次收购亦尚需履行交易决策审批程序，《收购协议》仅约定了锐科激光公司在满足条件时启动收购程序的义务，并非无条件强制收购义务。

二、锐科激光公司已履行了第二次收购程序的启动义务，但是因为原告的原因，本次收购中应进行的国有资产评估程序无法继续进行，导致本次收购未能完成，锐科激光公司对此不承担违约责任。

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第12号令）第六条，就该项经济行为，锐科激光公司依法须委托具有相应资质的资产评估机构对国神光电公司股权进行评估。

且原告持有的剩余股权仅为6.1%，与《收购协议》第6.6条约定的收购标的49%亦不相符，锐科激光公司目前对该剩余股权亦无收购意向。

公司对二次收购的决策结果，取决于双方交易意图、交易条件等因素，建议原告方积极配合办理资产评估、尽职调查手续，合理确定交易条件（如估值），以便双方尽早明确关于二次收购的决策结论。

《收购协议》第六条'标的公司运营安排'第6.6条约定：'……收购完成后五个会计年度内（2019年、2020年、2021年，2022年，2023年），如果标的公司单个会计年度的净利润超过人民币50,000,000元，甲方承诺，在乙方提出收购要求时，启动收购程序……如果收购不成功，乙方可以将持有的标的公司剩余股权转让给其他第三方。上述财务数据以经甲方认可的具备证券从业资格的审计机构出具的审计报告结果为准。'

2022年3月，上市公司锐科激光公司对外披露发布《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司2021年年度报告》，载明国神光电公司2021年度实现净利润人民币56,830,000元。

2022年3月30日、4月9日，原告代表国神光电公司剩余49%股权的小股东两次向锐科激光公司发出电子邮件，认为国神光电公司2021年度实现净利润56,830,000元，超过《收购协议》约定的50,000,000元，请求锐科激光公司按照上述协议第6.6条约定立即启动二次收购程序，以公允市场价在合理的期限内（7个月）受让小股东持有的国神公司剩余49%的股权。

2022年4月18日，锐科激光公司回复《关于国神光电科技（上海）有限公司少数股东代表原告来函的回复》，主要内容为：1．截止到本函件出具日，原告方已向公司提起二次收购要求，公司已启动收购程序。2．公司已于2022年3月7日向原告及国神光电公司法定代表人李成发出《关于开展国神光电（科技）上海有限公司评估评价事项的通知》，本次评估结论将作为公司决策第二次收购事项的重要依据，请原告方及国神光电公司安排配合。

3．国神光电公司资产评估结果、收购定价、规范性等因素均系公司决策第二次收购的重要依据，在该等事项尚未明确或未达成一致意见的情况下，公司内部决策存在不确定性。若公司内部决策不同意执行二次收购或双方未就二次收购的交易条件（如估值）达成一致意见，原告方可以根据收购协议6.6条的约定及公司法相关规定将所持国神光电公司股权转让给其他第三方。4．基于收购协议关于二次收购条款的设定系对二次收购作出的意向性约定。

2022年7月22日，原告向锐科激光公司发出《原告对锐科关于二次收购评估报告的意见》，表示不认可上述中发国际出具的《投资后评价报告书》。2022年9月9日，锐科激光公司向原告发送《关于对原告<关于投资后评价报告书的意见>的相关回复》。2022年9月11日，原告再次回应发出《关于武汉锐科相关回复的反馈意见》。

2022年11月27日，中发国际向锐科激光公司发出《关于退出武汉锐科光纤激光技术股份有限公司拟收购国神光电科技（上海）有限公司股权评估项目的沟通函》，表示因国神光电公司坚持其收益预测数据却无法提供收益预测可实现性的有力证据，且不同意对其收益预测数据再进行优化调整，该公司在此情况下无法按照国资评估备案指引中要求确认收益预测数据的合理性及可靠性，故无法按照目前的收益预测数据出具正式资产评估报告。

2022年12月8日，锐科激光公司向原告等国神光电公司小股东发出《关于受让国神光电科技（上海）有限公司剩余少数股权项目的沟通函》，告知中发国际已退出二次收购评估工作，要求原告等国神光电公司小股东就后续如何继续推进二次收购工作向锐科激光公司反馈正式的书面意见。

在上述案件诉讼过程中，原告等国神光电公司小股东作为股权转让人，与案外人工融科创、华菱津杉及国神光电公司于2023年12月22日签订《股权转让协议》，分别以人民币12650万元、人民币116,745,536元的价格向工融科创、华菱津杉合计转让了合计42.3036%（对应注册资本人民币8,460,710,000元）的国神光电公司股权。

其中，原告以人民币210,499,180元的价格合计转让对应国神光电公司注册资本人民币732,171元。……此次股权转让后，原告剩余持有国神光电公司6.10%的股权，对应出资额人民币122,000元。

上述2023年12月的股权转让以收益法评估结果为基础，经各方协商确定为人民币287.5元/股注册资本。

根据《收购协议》，锐科激光公司收购原告所持有的国神光电公司78.50%（对应出资额人民币1,570,000元）股权中的40.0350%，股权转让后，原告的股权变更为出资额人民币769,300元、持股38.4650%。

四、在第二次收购因原告的原因而终止后，锐科激光公司不再负有重新启动收购原告持有的剩余6.1%股权的义务。第二次收购评估因原告原因而失败后，第二次收购程序已经终止，原告已向案外人转让股权，符合《收购协议》第6.6条所之约定即'如果收购不成功，乙方可以将持有的标的公司剩余股权转让给其他第三方。'原告请求锐科激光公司再次启动收购，无法律依据。